Údaje v evidenci skutečných majitelů by podle SDEU neměly být plošně zpřístupněny veřejnosti. V opačném případě by totiž mohlo dojít k zásahu do práva na ochranu osobních údajů.

Na konci listopadu loňského roku zveřejnil Soudní dvůr Evropské unie (SDEU) svůj rozsudek ve dvou spojených věcech, obě proti Luxembourg Business Registers, tedy lucemburskému správci registru skutečných majitelů. V něm prohlásil za neplatné ustanovení čl. 30 odst. 5 novely směrnice o předcházení využívání finančního systému k praní špinavých peněz nebo financování terorismu (AML), které ukládalo členským státům povinnost zpřístupnit informace o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstříku široké veřejnosti.

Střet se směrnicí GDPR a Listinou základních práv EU

Lucembursko přijalo v roce 2019 zákon, kterým byl zřízen Registr skutečných majitelů. V tomto registru Lucembursko v souladu s novelizovanou AML směrnicí zpřístupnilo část informací o skutečných majitelích registrovaných subjektů široké veřejnosti přes internet. Zároveň zákon umožnil skutečnému majiteli požádat správce registru, aby přístup veřejnosti k informacím omezil.

V návaznosti na to podali lucemburská společnost Sovim SA a její skutečný majitel u Lucemburského obvodního soudu dvě žaloby. Těmito žalobami se domáhali, aby správce registru omezil přístup k informacím, které se jich týkají.

Lucemburský obvodní soud se obával, že by zpřístupněním informací veřejnosti bylo nepřiměřeně zasaženo právo na ochranu osobních údajů dotčených skutečných majitelů. SDEU proto položil 18 množství předběžných otázek týkajících se výkladu ustanovení směrnice proti praní peněz a případné kolize se směrnicí na ochranu osobních údajů (GDPR) a se základními právy plynoucími z Listiny základních práv Evropské unie (Listina).

Poměřování přiměřenosti zásahu do základních práv

Podstatou série předběžných otázek bylo zejména zjistit, zda zpřístupněním vybraných informací o skutečném majiteli veřejnosti nedošlo k porušení práva na soukromý život dle článku 7 Listiny a práva na ochranu osobních údajů dle článku 8 Listiny.

SDEU se ve svém rozsudku především zabýval obecným cílem, který normotvůrce sledoval, a dále požadavky vhodnosti, nezbytnosti a přiměřenosti zásahu do základních práv. Ve vztahu k obecnému zájmu uzavřel, že legitimním cílem zpřístupnění informací o skutečných majitelích široké veřejnosti je (skrze zvýšení transparentnosti) vytvoření prostředí, které bude méně náchylné k praní špinavých peněz a financování terorismu.

SDEU dále rozhodl, že ustanovení čl. 30 odst. 5 novely směrnice o praní špinavých peněz je vhodné k dosažení výše popsaného účelu. Nicméně zároveň posoudil, že zásah do základních práv není nezbytný a přiměřený sledovanému cíli. SDEU mimo jiné podotknul, že ačkoliv může posuzované opatření přispět v boji proti zneužívání společností a jiných právnických osob, nelze prokázat, že je nezbytně nutné k předcházení praní peněz a financování terorismu.

Nadto SDEU uvedl, že posuzované ustanovení nepřesně vymezovalo rozsah povinně zveřejňovaných informací dostupných veřejnosti. Navíc závažnější zásah do základních práv nebyl novelou AML směrnice kompenzován případnými výhodami, které by změnu právní úpravy ohledně zveřejňování informací o skutečných majitelích kompenzovaly. S ohledem na tyto úvahy soud prohlásil čl. 30 odst. 5 novely AML směrnice za neplatný.

Co to znamená pro ČR?

Zneplatněním části novely AML směrnice též SDEU ovlivnil vývoj národních úprav. V České republice je v současnosti evidence skutečných majitelů přístupná v internetové aplikaci Ministerstva spravedlnosti. Kdokoliv může o jakékoliv společnosti zjistit údaje o jejích skutečných majitelích. Konkrétně všechna jména a příjmení, měsíc a rok narození, stát občanství, stát pobytu a stručnou informaci, na čem je založeno postavení skutečného majitele.

Svým rozhodnutím SDEU pouze zrušil ustanovení novely AML směrnice, které ukládalo členským státům povinnost zveřejnit informace veřejnosti. Samotné zpřístupnění informací široké veřejnosti tedy nezakázal. Proto by i nadále měl být český zákon o evidenci skutečných majitelů v souladu s AML směrnicí.

Výzva českému zákonodárci

Na druhou stranu je nutné konstatovat, že SDEU v posuzovaném rozsudku potvrdil, že zpřístupnění informací o skutečných majitelích široké veřejnosti je v rozporu s čl. 7 a 8 Listiny základních práv EU. Ostatně Lucembursko na základě rozsudku přistoupilo k úplnému znepřístupnění informací ve svých evidencích (včetně přístupu pro veřejné orgány), přičemž Belgie, Rakousko a Irsko pak svoje evidence obratem znepřístupnily veřejnosti.

Zůstává tedy otázkou, jak se nyní zachová český zákonodárce. Buď počká na nález českého Ústavního soudu, který by ustanovení zákona o evidenci skutečných majitelů, jenž je v rozporu s primárním právem, zrušil. Anebo na rozhodnutí SDEU zareaguje novelou, kterou informace pro širokou veřejnost v České republice znepřístupní či omezí.

 

Zdroje

Soudní dvůr Evropské unie. Rozsudek velkého senátu ve spojených věcech C-37/20 a C-601/20. 22. Listopadu 2022 (https://curia.europa.eu/juris/document/document.jsf;jsessionid=4EEC84B1…- first&part=1&cid=39481).

Ministerstvo spravedlnosti České republiky: Evidence skutečných majitelů. Dostupné z: https://esm.justice.cz/ias/issm/rejstrik.

Fotografie

SDEU zrušil část novely AML směrnice. Signe euro, autor: ActuaLitté, 13. říjen 2018, zdroj: Flickr, CC BY-SA 2.0., úpravy: ořez.